罗杰(克里斯托弗·沃肯 饰)，查尔斯(摩根·弗里曼 饰)和乔治(威廉姆·H·梅西 饰)三人在镇博物馆供职，和馆里的文物一样，哥仨也是有着十年工龄的古董级员工岂料，新馆长走马上任后立马遵照新官上任三把火的原则，玩起了改革。所谓改革，就是把馆里的文物一件不留的全部换掉，这项决议让对文物积攒下深厚感情的三位老顽童很受伤，于是哥仨暗中决定，铤而走险来一次监守自盗，把这些文物私下里全部偷走……