退休钳工梁德全和退休的副局长付国祥住进同一病房由于两人生活习惯和性格的不同，发生了很多争执。但随着接触的深入，他们成了无话不说的老哥们儿。老梁的病打破了三个子女原本安宁的生活，为了住院费，三个家庭开始猜忌争吵。老梁有几个愿望，一是找到初恋情人菊英；一个是去新疆看看大儿子。在老付的帮助，老梁逐一实现了心愿，其间有矛盾，有悲喜，有子女的不理解。